2023年12月29日，新《公司法》正式颁布，将于2024年7月1日起施行。其中，公司出资制度由全面认缴制修订为限期认缴制，是本次修订的亮点之一，一经公开便引起了公众热议。

为深入贯彻新发展理念、主动融入社会治理大格局，青山湖区法院坚持能动司法、抓前端治末病，现就限期认缴制下公司股东出资可能面临的法律问题作出法律风险提示，供企业经营决策参考，以助力企业行稳致远。

1.限期认缴制是否适用于新《公司法》之前就已经成立的公司？出资期限如何调整？

根据新《公司法》第二百六十六条规定，本法实施前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。故限期认缴制适用于已经成立的公司，并给予公司对出资期限逐步调整的空间。

2.限期认缴制“五年实缴”从什么时候起算？

根据新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。故按照公司章程的规定自公司成立之日起开始计算五年。

3.如果5年内没有完成实缴，会有什么法律后果？

根据新《公司法》第二百五十二条的规定，公司的发起人、股东，未交付或者未按期实缴，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

4.实缴必须一次性出资吗？

限期认缴制度的实质仍是认缴，系设定一定期限的认缴，可以是一次性缴纳，也可以分批次缴纳，股东只要按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足即可。

5.股东无法按期实缴资本，能否在满5年前注销公司，再注册新公司重新起算？

根据新公司法颁布前的会议纪要，我国大部分中小企业、有限责任公司等平均生命周期5年，如果5年公司还未注销，说明公司系有经营活动，可能存在注册资本过高股东无法按期实缴的情况，可以进行减资，并不需要为了重新起算实缴期限而去注销由小做大的公司，但因减资需要一定时间，公司应尽早规划。

6.个体户、个人独资企业及合伙企业需要实缴吗？

根据新《公司法》第二条的规定的：“本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”故个体户、个人独资企业及合伙企业不受此影响。