2023年12月29日，新《公司法》正式颁布，将于2024年7月1日起施行。其中，公司出资制度由全面认缴制修订为限期认缴制，是本次修订的亮点之一，一经公开便引起了公众热议。
上期《民商法律微课堂》中向大家介绍了限期认缴制，深受大家喜爱
在获得大量好评的同时，也从“企帮帮”微信群、区“政企直通车”工作群、辖区内中小企业微信群中收到了来自企业经营者、股东们提出的一些新的问题——
限期认缴制下，法律对有限公司股东出资义务有哪些约束？
股东的出资风险要怎么化解？
本期《民商法律微课堂》为你解答！
一、股东未按期缴足出资，可能会面临哪些法律责任？
新《公司法》规定了注册资本的最长缴足期限。如未按规定缴足出资，股东应承担如下责任：
1.对公司承担补缴责任
根据新《公司法》第四十九条的规定，如股东未按期、足额缴纳出资，应向公司足额缴纳出资，即补足缴纳。
2.对公司承担赔偿责任
根据新《公司法》第四十九条的规定，如股东未按期、足额缴纳出资，如因此给公司造成损失，股东还应对公司的损失承担赔偿责任。
3.其他股东的连带责任
根据新《公司法》第五十条的规定，有限公司设立时，如股东未按章程规定缴纳出资或出资不实，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任，即公司设立时的股东应对其他股东应承担的出资义务负责。
4.对其他股东承担违约责任
公司设立时，设立时的股东通常会签订设立协议、出资协议等文件。新《公司法》第四十三条也规定，有限公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。实践中，此类协议条款通常会设置股东未按时足额缴纳出资时的违约责任。因此，在股东未按约定足额缴纳出资时，极有可能对其他股东承担违约责任。
5.失权
根据新《公司法》第五十二条规定，股东未按照章程规定缴纳出资，如在公司发出书面催缴书规定的宽限期满时仍未履行出资义务，公司经董事会决议可向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
6.行政处罚
根据新《公司法》第二百五十二条、第二百五十三条的规定——
01
股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
02
股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
二、如何化解限期认缴制对存量公司股东的影响？
新《公司法》施行后，公司股东的出资义务较旧法更为严格。为依法化解股东出资风险，或可采取如下方式：
1.股东以货币或非货币财产实缴出资
新《公司法》第四十八条、第四十九条规定，股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东以非货币财产出资时，应进行资产评估，且不得高估或低估作价，并依法办理财产转让手续。
在股东现金流紧张但有前述财产的情况下，可考虑以该财产作价出资，履行出资义务。
2.公司减资
公司减资，将公司注册资本降低至股东已实缴或可实缴的数额。若公司对外没有债务，则减资只需按照法律规定程序办理即可；若公司对外负有债务，则债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，即，减资时即使公司债务未届履行期限，公司仍需提前清偿或提供相应担保，意味着公司可能丧失债务的期限利益。另外，公司减资时，还应考虑相关税务处理。
需注意的是，公司减资应严格遵照法律规定及法律程序进行，避免违法减资。如出现违法减资，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；如因此给公司造成损失，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
3.股东转让股权
根据新《公司法》第八十八条的规定，如股东转让未届出资期限股权，由受让人承担出资义务，转让股东对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。使用此种方式的前提，需有受让人愿意受让被转让的标的股权，且该受让人能够按期履行出资义务。
4.公司注销
在公司对外无债务或公司财产足以清偿公司债务，且股东不打算继续经营公司的情况下，股东可考虑注销公司。需注意的是，公司注销不免除股东的出资义务，在公司财产不足以清偿公司债务的情况下，未履行出资义务的股东仍需在未缴出资范围内对公司债务承担连责任。此外，公司注销应依法履行解散、清算程序，避免违法注销。
青山湖区法院提醒您：已设立公司可结合公司经营情况、公司未来发展规划、股东出资能力等多方面因素，考虑化解新《公司法》出资制度变革对公司、股东带来的挑战和风险的方式。不论是出资、减资、转让股权或是公司注销，均需在合法的前提下做出选择、决策，并严格按照法律规定的程序和方式进行。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百五十三条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。