2024年7月1日，新《中华人民共和国公司法》正式施行（以下简称“新《公司法》”）。此次修订强化股东出资义务，对股东出资瑕疵的法律责任进行了体系化的调整。

什么是出资瑕疵？股东出资瑕疵有哪些法律后果？

民商法律微课堂为你解答！ 

一、出资瑕疵

股东出资瑕疵，是指股东在履行其出资义务过程中存在的各种不符合法律规定或公司章程约定的行为。

股东出资瑕疵主要包括以下几种表现形式：

1.虚假出资

股东未实际缴纳出资，但通过虚假陈述或虚假资料使公司认为其已缴纳出资。例如，股东提交虚假的银行存款证明，或伪造出资财产的评估报告。

2.出资不实

股东以不符合规定的财产或服务作为出资，但未按规定程序评估或评估价值过高。例如，股东以无实际价值的知识产权或过时的设备作为出资，导致公司资产虚增。

3.逾期出资

股东未在约定期限内完成出资。根据新《公司法》，有限责任公司的注册资本需在公司成立之日起五年内缴足，但部分股东未按期履行其出资义务。

4.抽逃出资

股东在出资后，通过不正当手段将出资撤回或转移。例如，股东通过虚假交易、关联交易等方式，将出资资金转移出公司账户。

二、股东出资瑕疵的法律后果

瑕疵出资的股东应补足差额并承担赔偿责任。新《公司法》第四十九条第三款 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

董事应承担催缴出资责任甚至赔偿责任。新《公司法》第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

公司发起人承担连带责任。新《公司法》第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

三、股东出资瑕疵时的公司救济

针对股东出资瑕疵，新《公司法》新增股东催缴失权制度，该制度系股东严重违反诚信原则不按期足额履行缴纳出资义务时公司的救济制度。

新《公司法》第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

四瑕疵出资股权转让后的责任承担

股东未按期足额出资时，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，如受让人“不知道且不应当知道”，则不承担责任。

新《公司法》第八十八条第二款 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。