2024年7月1日，新《中华人民共和国公司法》正式施行（以下简称“新《公司法》”）。此次修订的一大亮点即为强化和完善了董监高在公司设立、运营、退出各环节的责任。 

新增董事会的核查、催缴出资的过错赔偿责任

第五十一条

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

解析

一方面，将履行核查、催缴出资义务的主体限定为“董事会”，将未及时履行上述义务而应承担赔偿责任的主体明确为董事，提高了对董事履职的要求；另一方面，将履行核查、催缴出资义务的阶段扩展到公司“成立后”，注重对股东出资以及增资全流程的监管。

新增抽逃出资的赔偿责任

第五十三条

公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

解析

将与抽逃出资股东承担连带赔偿责任的主体规定为负有责任的董、监、高，为公司追缴抽逃出资提供了更多的选择。

细化董监高忠实勤勉义务及赔偿责任

第一百八十条

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十二条

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百八十三条

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十五条

董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条

董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

解析

细化董监高的忠实勤勉义务是本次修法的一大亮点，主要体现在以下四个方面：

（1）从“可为”“不可为”两个层面界定忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容。忠实义务本质在于避免个人利益和公司利益之间发生冲突；勤勉义务本质在于履行职务时，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；

（2）原《公司法》对董事与高级管理人员与公司进行自我交易、关联交易、利用公司机会、同业经营做出限制规定，新《公司法》明确将监事纳入上述规制范围，在忠实义务方面对监事做出更为明确、严格的要求；

（3）新增董监高关于利益冲突事项的报告义务、关联董事的回避表决义务，同时扩大了自我交易与关联交易中关联人的范围。将董监高的近亲属，董监高或其近亲属控制的企业，及与董监高有其他关联关系的关联人均界定为关联交易；

（4）明确了董监高违反忠实勤勉义务的收入应当归公司所有，及其违反法律法规、公司章程给公司造成损失的应承担赔偿责任。

新增关联董事的书面报告义务

第一百三十九条

上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

解析

一方面增加了上市公司董事对于有关联关系的决议事项的报告义务，另一方面增加了有关联关系的个人作为报告及表决回避的事项，在履职程序的规定上更加严密，表述更加完整。

新增违规财务资助的赔偿责任

第一百六十三条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

解析

该规定仅适用于股份有限公司，完善了禁止财务资助制度及其例外规则，明确了董监高违规资助的赔偿责任。

新增职务行为的对外过错责任

第一百九十一条

    董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

解析

实践中公司董事侵害第三人权益，导致受害人无法得到有效救济的现象大量发生。为切实保障第三人的合法利益，新《公司法》增加了董事对第三人承担责任条款，以提升公司治理水平。

强调受指示损害公司利益的赔偿责任

第一百九十二条

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

解析

本次修法加强了“影子董事”“事实董事”的责任。除强调了不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人亦有忠实勤勉义务以外，还通过本条规定了控股股东、实控人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的，“影子董事”“事实董事”与名义董事、高管承担连带赔偿责任。

新增违规分红赔偿责任

第二百一十一条

公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

解析

股东有权按照实缴的出资比例或约定的规则分配公司利润。但是实践中亦大量存在违法违约分配利润的情形。在原《公司法》要求股东将违法分配的利润退还公司的基础上，新《公司法》还明确规定应当由股东及负有责任的董监高对公司的损失承担赔偿责任。

新增违法减资赔偿责任

第二百二十六条

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

解析

为充分保障债权人的利益，新《公司法》明确规定在资本不变原则下，公司无论是增加还是减少注册资本均须经过法定程序。第五十三条规定了董监高对于抽逃出资行为的赔偿责任，但违法减资与抽逃出资毕竟并不相同，前者往往具有已经“正当”程序的表象而后者通常以财务方式予以“巧妙”处理，故本次修法单独规定了董监高对于违法减资的赔偿责任。

明确违反清算义务的赔偿责任

第二百三十二条 

公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

解析

公司的清算组由董事组成为原则，“公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外。进而明确了清算义务人未及时履职，应当赔偿公司或债权人的损失。